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2023年2月1日，中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見。2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。
全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。這次全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。
指導思想
全面實行股票發(fā)行注冊制的指導思想是，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神，落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞“打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，堅持建制度、不干預、零容忍，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒全球最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質，同步加強監(jiān)管，推進一攬子改革，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好促進經(jīng)濟高質量發(fā)展。
全面實行股票發(fā)行注冊制的主要標志是：制度安排基本定型，覆蓋全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發(fā)行股票行為。在改革思路上，把握好“一個統(tǒng)一”、“三個統(tǒng)籌”。“一個統(tǒng)一”，即統(tǒng)一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行?！叭齻€統(tǒng)籌”：一是統(tǒng)籌完善多層次資本市場體系。二是統(tǒng)籌推進基礎制度改革。三是統(tǒng)籌抓好證監(jiān)會自身建設。
主要內(nèi)容
一是優(yōu)化注冊程序。堅持交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側重、相互銜接的基本架構。進一步壓實交易所發(fā)行上市審核主體責任，交易所對企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。證監(jiān)會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。
二是統(tǒng)一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規(guī)則，制定統(tǒng)一的首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法和上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規(guī)則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統(tǒng)一的股票發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則。
三是完善監(jiān)督制衡機制。證監(jiān)會加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督考核，督促交易所提高審核質量。改革完善上市委、重組委人員組成、任期、職責和議事規(guī)則，對政治素質、專業(yè)背景、職業(yè)操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發(fā)揮“兩委”的把關作用。另外，全國股轉系統(tǒng)同步實行注冊制，有關安排與交易所保持總體一致。其中，對股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌，或者全國股轉系統(tǒng)掛牌公司定向發(fā)行股票后股東人數(shù)不超過200人的，全國股轉公司審核通過后，證監(jiān)會豁免注冊（目前豁免核準）。
本質要求
注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。說到底，是對政府與市場關系的調(diào)整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預期。一是大幅優(yōu)化發(fā)行上市條件。注冊制僅保留了企業(yè)公開發(fā)行股票必要的資格條件、合規(guī)條件，將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求，監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷。二是切實把好信息披露質量關。實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格。審核工作主要通過問詢來進行，督促發(fā)行人真實、準確、完整披露信息。同時，綜合運用多要素校驗、現(xiàn)場督導、現(xiàn)場檢查、投訴舉報核查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，壓實發(fā)行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。三是堅持開門搞審核。審核注冊的標準、程序、內(nèi)容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監(jiān)督，與核準制有根本的區(qū)別。
統(tǒng)籌完善多層次資本市場體系
這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發(fā)展、功能互補的市場格局基本形成?；谶@一實際，改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)。主板主要服務于成熟期大型企業(yè)?？苿?chuàng)板突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用。創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。北交所與全國股轉系統(tǒng)共同打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。
統(tǒng)籌推進基礎制度改革
這次改革將進一步完善資本市場基礎制度。主要包括：完善發(fā)行承銷制度，約束非理性定價；改進交易制度，優(yōu)化融資融券和轉融通機制；完善上市公司獨立董事制度；健全常態(tài)化退市機制，暢通多元退出渠道；加快投資端改革，引入更多中長期資金。同時，支持全國股轉系統(tǒng)探索完善更加契合中小企業(yè)特點的基礎制度。
放管結合
注冊制改革是放管結合的改革。證監(jiān)會將充分考慮我國資本市場發(fā)展尚不充分、中小投資者占比高、誠信環(huán)境不夠完善的現(xiàn)實國情，加大發(fā)行上市全鏈條各環(huán)節(jié)監(jiān)管力度。堅持“申報即擔責”原則，壓實發(fā)行人及實際控制人責任。督促中介機構歸位盡責，加強能力建設。加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理。以“零容忍”的態(tài)度嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務造假等違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權益。
圖片來源|我圖網(wǎng)
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